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ストックオプションの発行権限を、株主総会に与えている会社では、ストックオプションを発行する決議と共に役員の報酬決議を合わせて行えば足ります。「役員報酬」を決めるにあたって、株主総会の決議で決定すべき事項は、次のとおりです。更には、取締役会は、その具体的金額の決定を、代表取締役に一任することが可能です。監査役は、会社を監督する役割ですから、取締役会によって「役員報酬」が決められるのでは、「下手なことを言ったら自分の報酬が減らされるのではないか。」といったおそれから、正しく業務遂行することが困難となってしまうからです。株主総会の決議を行わずに取締役の「役員報酬」を支払ってしまった場合、事後であっても追認の決議をすることは不可能ではありませんから、あきらめてはいけません。株主総会における報酬決議においては、「役員報酬の額」を決めることとなりますが、次のような事情から、各役員それぞれの報酬額を、具体的に株主総会で決定することには不都合がある場合があります。「所有と経営の分離」といって、会社を経営するのは取締役ですが、株式会社は、株式を保有している株主のものです。特に、ストックオプションを発行する際には、ストックオプションが「報酬等」に含まれることを忘れがちですので、注意が必要です。今回は、取締役、監査役の「役員報酬」を決定、減額する際の手続と、法的ポイントを、企業法務を得意とする弁護士が解説します。© 2020 企業法務・顧問弁護士の法律相談は弁護士法人浅野総合法律事務所【企業法務弁護士BIZ】ワンマン社長が、敵対する取締役の「役員報酬」を勝手に減らしたり、退職慰労金を不支給にしたりといった相談ケースが多く寄せられますが、トラブル回避のため、「役員報酬」の法律知識を理解しましょう。「役員報酬」を決めるとき、注意しておかなければいけないポイントを、弁護士が解説します。介護現場では、多くの関係者が働いています。人が人に対して行うサービスである以上、「人的トラブル」をゼロにすることは困難です。 介護現場では、多くの人的トラブルが起こります。利用者間で起こることもあれば、介護職員間で起こっているもの、利用者のご家族と施設との間で起こっているものなど、様々な種類があります。 介護の関係者には、介護に関する多くのストレスがかかっていることから、恒常的に、人的トラブルの起きやすい状態といっても過言ではありません。 今回は、介護現場でよく起こる「人的トラブル」の対応方法を、企業法務 ...そのため、取締役の報酬決定のルールに従って決めれば、「下手なことを言ったら自分の報酬が減らされるのではないか。」といったおそれから、監査の実効性を発揮することができません。そもそも、「役員報酬」は、誰が決定すべきものでしょうか。代表取締役の一存で、他の取締役の「役員報酬」を減らすことができるのでしょうか。したがって、一度決定した「役員報酬」は、会社の都合で一方的に変更することはできません。株式会社を経営するにあたっては、「定時株主総会」の手続きを避けて通ることはできません。 「定時株主総会」の大まかな流れを理解するのは当然ですが、この流れをすべて実践することは難しい場合もあります。 例 例えば、ベンチャー企業や中小企業の場合には、株主総会をできる限り早く行わなければ、資金調達が間に合わずに資金ショートしてしまうなど、意思決定に緊急性を要するケースも多いのではないでしょうか。 意思決定がスピーディに行えることは、ベンチャー企業の非常に重要な武器にもなります。 会社の意思決定のスピードが重 ...まず、取締役の「役員報酬」を決定するとき、代表取締役などが勝手に決めて良いわけではありません。次に、監査役の「役員報酬」を決定するときに、注意しておかなければいけないポイントを、弁護士が解説します。取締役や監査役などの役員に対して、ストックオプションを発行する場合、ストックオプションもまた「役員報酬」として取り扱う必要があります。この委員会を設置した会社を「監査等委員会設置会社」といいます。監査役の「役員報酬」は、定款または株主総会の決議によって定める必要があります。監査役の「役員報酬」についても、株主総会の報酬決議によって定めるべきは、「報酬の額」となりますが、取締役の「役員報酬」の場合と同様に、株主にその「役員報酬」の具体的な額まで決めさせることに不都合があります。また、「役員報酬」には、今回解説した法律上の問題点に加えて、決定・減額いずれのタイミングでも、税務上の観点からの検討も行わなければなりませんから、顧問弁護士に加え、顧問税理士との連携も重要となります。株式もまた財産であり、相続の対象となります。 自社の大株主が死亡した場合には、会社の大半の株式が相続によって、会社の思いもよらない株主の手に渡ることがあり得ます。 「非公開会社」とは、すべての株式に譲渡制限が付されている会社をいいます。 通常、「非公開会社」では、株式に譲渡制限が付されていることから、株主となる者を会社側が選択していますが、相続が絡む場合には例外的に、「非公開会社」であっても、会社が株主を選択することが困難となるケースがあります。 そこで、相続が起こる可能性がある場合に、「非公開会社」が株 ...これに対し、ストックオプションの発行権限を、取締役会に委任している会社では、取締役会の決議によってストックオプションを発行する際に、株主総会を開いて報酬決議を取得しなければなりません。平成26年会社法改正によって、「監査等委員会」という新たな機関を設置することが可能となりました。「退職慰労金」や「弔慰金」といった名目の金銭も、在職中の職務執行の対価として支払われる限り、「報酬等」に含まれ、株主総会の決議などが必要とした裁判例があります。監査役もまた、取締役と同様に「役員」ですが、監査役の「役員報酬」を決めるにあたっては、監査役の業務の特殊性から、取締役とは異なった配慮が必要となります。「役員報酬」が、従業員に支払う給与と同じだと思って、会社法上の手続きを行っていなかった場合、思わぬリスクに直面します。なぜ、株主総会で報酬決議を行う必要があるかといえば、取締役が取締役自身の「役員報酬」を決めることとすると、「お手盛り」の危険があるからです。役員の「報酬等」に含まれるのは、現金による役員報酬以外には、次のようなものです。「お手盛り」の危険とは、取締役が、会社の経営がうまくいかなくなるなどのリスクを全く考慮せずに、自分の私益のために高額の「役員報酬」をとるリスクをいいます。「役員報酬」の決定、減額などのときには、注意しておかなければならない法律上のポイントが多く存在します。監査役もまた、取締役のときに解説したのと同様「お手盛りの危険」を回避するために、株主総会で上限を定めれば、配分は監査役が協議し決めることができるわけです。弁護士法人浅野総合法律事務所は、銀座駅（東京都中央区）徒歩3分の、企業法務・顧問弁護士サービスを得意とする法律事務所です。会社側の立場で、トラブル解決・リスク対策・予防法務の実績豊富な会社側の弁護士が、即日対応します。「企業法務弁護士BIZ」は、弁護士法人浅野総合法律事務所が運営し、弁護士が全解説を作成する公式ホームページです。なお、株主総会の決議で、取締役会に具体的な配分が委任された後、取締役会がその配分を代表取締役に一任した場合に、代表取締役が各取締役の報酬額を自由に決定することは妨げられません。取締役は、単なる会社の役員に過ぎず、代表取締役といえども、会社を所有しているわけではありません。 あくまでも会社は株主のものであって、取締役は業務の執行を担当しているに過ぎません。 そして、取締役が会社の業務を行うにあたっては、当然ながら法律の定めに従わなければならず、また、会社内での法律の役目を果たす「定款」に従わなければなりません。 違法行為を取締役が行った場合、会社に損害が生じ、すなわち、株主の不利益となる可能性が高いためです。 そのため取締役の違法行為を発見した場合、会社は適切に対処しなければ、株 ...特に忘れがちな、次の「報酬等」についても、忘れずに決議しておくようにしましょう。「報酬等」に含まれるものについて、株主総会における決議が必要となるわけですので、この「報酬等」に何が含まれるのかが重要となります。。監査等委員は、取締役でありながら、その業務内容が監査役と同様のものであることから、監査役の「役員報酬」の決定と同様のルールとなっているとお考えてください。取締役の「役員報酬」は、「株主総会の決議」によって決める必要があります。この際要求される決議は「普通決議」です。そこで、監査役の報酬決定と同様に、監査等委員である取締役の「役員報酬」の決定は、次のような決定方法によるとされています。そこで、株主総会では「役員報酬」の総額のみを決め、具体的な配分を監査役の協議に委任することも可能です。決議のないまま放置しておくのではなく、事後的にであっても、「役員報酬」を決定する決議を取得しておきましょう。したがって、議決権総数の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の過半数の賛成が決議の要件となります。日本の裁判制度では、「三審制」という制度がとられていることは非常に有名であり、皆様ご存じなのではないでしょうか。 これは、1つの紛争について、「3回まで」裁判所に判断をしてもらう機会がもらえる制度です。 典型的には、第一審を地方裁判所、控訴審を高等裁判所、上告審を最高裁判所で、それぞれ審理判断して戦うケースです。日本では、民事訴訟でも刑事訴訟でも、「三審制」が採用されています。 会社が民事訴訟を争う場合、民事訴訟の控訴審を戦うための弁護士の選び方をどのようにしたらよいか、そして、控訴審をどのように戦えばよ ...「役員報酬」は、株主総会で決議をして決定していることから、株主総会で決議をすれば「役員報酬」を減額すできると勘違いしがちですが、これは間違いです。そこで、上記の株主総会で「役員報酬」を決定することの弊害を解消し、なおかつ「お手盛りの危険」も回避するため、「株主総会で役員全員の報酬の総額を決定し、具体的な配分を取締役会に一任する。」という取扱いが認められています。したがって、株式会社のお金を、いくら取締役に「役員報酬」として支払ってもよいかという重要事項は、株主が決定すべきだからです。裁判例（最高裁平成17年2月15日判決）でも、株主総会の決議を行わずに「役員報酬」を支払っていた場合に、事後的に追認の決議を行った場合には、「お手盛り防止」という株主の利益を達成することが可能であることから、「役員報酬」の支払は有効であると判断したケースがあります。監査等委員会では、この委員会の監査等委員となる取締役は、他の取締役の業務遂行を監査することとなります。株主総会の決議によって「役員報酬」の上限を定めた上で、具体的な報酬額は監査役の協議によって定めることが可能です。「役員報酬」が具体的に決められると、これは、会社と役員との間の委任契約の内容となるため、役員本人の同意がない限り、たとえ株主総会の決議によっても、変更できないとされています。役員としての地位と従業員としての地位を兼任する、いわゆる「従業員兼務役員」のケースでは、従業員兼務役員の「役員報酬」部分は、「報酬等」に含まれることとなります。株式会社で、取締役、監査役などの「役員報酬」を決定する際には、法律、税務、経営などの様々なポイントからの検討を行う必要があります。適切に「役員報酬」を決定したとしても、「貢献度合いに報酬が見合っていない。」「業績が予想を越えて良い（悪い）。」といった理由によって、「役員報酬」を変更したケースも少なくありません。今回は、「役員報酬」の決定、減額の適切な方法について解説しました。現金による「役員報酬」について、株主総会における報酬決議で定める事項は、「役員報酬の額」ですが、次に解説するとおり、役員全員の「役員報酬」の総額を決定し、分配を取締役会に委任することも可能です。少子高齢化が進行するにつれ、医療・介護業界は今後もますます需要拡大が予想されます。 しかし一方で、介護人材の不足、介護保険料問題、虐待問題など、多くのトラブルを抱えているのも事実です。中でも、介護対象者の生命にかかわる重要な問題が「介護事故」です。 「介護事故」は増加傾向にあり、いつ御社の事業所が「介護事故」に見舞われるかわかりません。「介護事故」となった場合、訴訟問題にしないためにも、平常時からの入念な準備が必須です。 今回は、介護現場で増える「介護事故」を訴訟問題にしないための予防策を、企業法務を得意 ...「役員報酬」は、委任契約にしたがって支払われる報酬であって、雇用契約関係にある労働者に支払う給与とは、全く扱いが異なります。
ストックオプションの発行権限を、株主総会に与えている会社では、ストックオプションを発行する決議と共に役員の報酬決議を合わせて行えば足ります。「役員報酬」を決めるにあたって、株主総会の決議で決定すべき事項は、次のとおりです。更には、取締役会は、その具体的金額の決定を、代表取締役に一任することが可能です。監査役は、会社を監督する役割ですから、取締役会によって「役員報酬」が決められるのでは、「下手なことを言ったら自分の報酬が減らされるのではないか。」といったおそれから、正しく業務遂行することが困難となってしまうからです。株主総会の決議を行わずに取締役の「役員報酬」を支払ってしまった場合、事後であっても追認の決議をすることは不可能ではありませんから、あきらめてはいけません。株主総会における報酬決議においては、「役員報酬の額」を決めることとなりますが、次のような事情から、各役員それぞれの報酬額を、具体的に株主総会で決定することには不都合がある場合があります。「所有と経営の分離」といって、会社を経営するのは取締役ですが、株式会社は、株式を保有している株主のものです。特に、ストックオプションを発行する際には、ストックオプションが「報酬等」に含まれることを忘れがちですので、注意が必要です。今回は、取締役、監査役の「役員報酬」を決定、減額する際の手続と、法的ポイントを、企業法務を得意とする弁護士が解説します。© 2020 企業法務・顧問弁護士の法律相談は弁護士法人浅野総合法律事務所【企業法務弁護士BIZ】ワンマン社長が、敵対する取締役の「役員報酬」を勝手に減らしたり、退職慰労金を不支給にしたりといった相談ケースが多く寄せられますが、トラブル回避のため、「役員報酬」の法律知識を理解しましょう。「役員報酬」を決めるとき、注意しておかなければいけないポイントを、弁護士が解説します。介護現場では、多くの関係者が働いています。人が人に対して行うサービスである以上、「人的トラブル」をゼロにすることは困難です。 介護現場では、多くの人的トラブルが起こります。利用者間で起こることもあれば、介護職員間で起こっているもの、利用者のご家族と施設との間で起こっているものなど、様々な種類があります。 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...「役員報酬」は、株主総会で決議をして決定していることから、株主総会で決議をすれば「役員報酬」を減額すできると勘違いしがちですが、これは間違いです。そこで、上記の株主総会で「役員報酬」を決定することの弊害を解消し、なおかつ「お手盛りの危険」も回避するため、「株主総会で役員全員の報酬の総額を決定し、具体的な配分を取締役会に一任する。」という取扱いが認められています。したがって、株式会社のお金を、いくら取締役に「役員報酬」として支払ってもよいかという重要事項は、株主が決定すべきだからです。裁判例（最高裁平成17年2月15日判決）でも、株主総会の決議を行わずに「役員報酬」を支払っていた場合に、事後的に追認の決議を行った場合には、「お手盛り防止」という株主の利益を達成することが可能であることから、「役員報酬」の支払は有効であると判断したケースがあります。監査等委員会では、この委員会の監査等委員となる取締役は、他の取締役の業務遂行を監査することとなります。株主総会の決議によって「役員報酬」の上限を定めた上で、具体的な報酬額は監査役の協議によって定めることが可能です。「役員報酬」が具体的に決められると、これは、会社と役員との間の委任契約の内容となるため、役員本人の同意がない限り、たとえ株主総会の決議によっても、変更できないとされています。役員としての地位と従業員としての地位を兼任する、いわゆる「従業員兼務役員」のケースでは、従業員兼務役員の「役員報酬」部分は、「報酬等」に含まれることとなります。株式会社で、取締役、監査役などの「役員報酬」を決定する際には、法律、税務、経営などの様々なポイントからの検討を行う必要があります。適切に「役員報酬」を決定したとしても、「貢献度合いに報酬が見合っていない。」「業績が予想を越えて良い（悪い）。」といった理由によって、「役員報酬」を変更したケースも少なくありません。今回は、「役員報酬」の決定、減額の適切な方法について解説しました。現金による「役員報酬」について、株主総会における報酬決議で定める事項は、「役員報酬の額」ですが、次に解説するとおり、役員全員の「役員報酬」の総額を決定し、分配を取締役会に委任することも可能です。少子高齢化が進行するにつれ、医療・介護業界は今後もますます需要拡大が予想されます。 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